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1948年春，华野山东兵团兵锋指向了山东兖州城。
为什么要打它？
因为兖州南屏徐州，北护济南，东窥沂蒙，西瞰鲁西，是兵家必争之地，此时是蒋介石确保津浦铁路、坚守中原的战略防御中紧要一环。蒋介石的充州守军2.6万余人。华野打下兖州城，就可以威胁济南、徐州。
兖州的守城主力是整编第12军。这是张学良东北军唯一尚存的部队。九一八事变后，张学良率领几十万大军出关，在西安事变时12军投靠蒋介石，以后蒋介石几次想兼并它，均未得逞。在解放战争中，蒋介石不敢用它去打进攻，只用在要地守备上。这个军老兵多，保留了不少东北军骨干，且以善于防守出名。
为此，山东兵团司令员许世友决定以成钧七纵和周志坚十纵一起合打兖州，成钧为总指挥。
成钧和周志坚商定：两个纵队四个主攻团在充州西面城墙成一字摆开，实行并肩突击，其中，十三纵37师109团以老西门为突破点，38师104团在新西门突破，七纵20师的58、60两个团在西门南面400米的地段上，分两路突击。四个团构成一个攻击正面。最后，他们四个团下一道死命令：无论哪个团，—旦最先突破登城，便要全力接应邻近兄弟团迅速登上城头，不得有违。
这个一面登城突破的战法，是一个别开生面的战法，也是有悖常规的战法，是为战术专家们所不取的战法。
为什么用这个战法？
是由兖州的地形决定的。
兖州城墙坚固，墙高10米，多为水泥结构，新老城墙和几处重要突出部全是花岗石和水泥修成。城西北角一座用花岗石砌成的大碉堡上，敌守将绥靖区司令李玉堂镌刻下五个大字：
“天下第一堡”。
此外，兖州城东门外紧挨泗水河。河面宽阔，水流湍急，只有一座铁路桥通过。城北是一片开阔地，攻城部队无以站脚，北城门已被守敌用大石头封堵，城南门外有座关厢，但在城墙和泗水河之间是一狭长地带，容不下大部队。因此，成钧决定在城北派出少许兵力监视，钳制敌军，使之不能支援西门的作战。
许世友、成钧和周志坚在计划合围时曾作过估计，认为在攻城突破时，会遇到守军的顽强抵抗，但是一旦城破，军官为保家护眷，极可能弃城突围。为此，有意在东门外的河岸边故意留下了一片可供突围的空地，把十三纵39师隐藏在附近，准备届时大抓俘虏。
3月12日下午5时，七纵阵地飞出两发炮弹，带着尖厉的啸声，在晴朗的天空划过，落在兖州城老西门的门楼上“轰隆”一声爆炸了。
这是进攻的信号。
随即，华野12门榴弹炮、7门野炮、3门山炮一起凶狠急速地向着老西门一线和城内纵深地带目标轰击。接着，在西面城墙下400米宽的正面，华野四个主攻团的几百挺机枪也对准城墙下的守敌火力点猛袭。
一个小时后，经过各路突击，各主攻团从城墙的四个突破口攻进城内，后续部队也相继登城。冲在最前面的，是七纵60团与十三纵109团。
东北军确实顽强。城垣被解放军突破后，敌军官督战，官兵多次发起集团冲锋，进行恶战。激战到13日3时50分，20师打开的突破口竟然又被守敌封锁。成钧下令：
“外面的部队使劲往里突！”
部队从西往东猛冲猛打，又重新打开突破口。
天亮后，敌机疯狂向突破口内外轰炸扫射。成钧下令七纵和十三纵调整兵力，相互协同，加快进攻速度。
到上午8时，主攻师团全部攻入城内，控制了城内西半部。
中午，各路部队全线进击，占领大市街和城北的兴隆塔一带。这时，“善守”的敌军已全线动摇，开始向东门收缩。
蒋介石远在南京，密切关注着兖州战况。仗打到这个地步，他又无法调来援兵，只好急令守将李玉堂、霍守义弃城突围，并派飞机掩护。
不料，这正在成钧与周志坚的谋算之中。
16时30分，当万余敌人由东城门逃至泗河桥附近时，预伏在桥东岸的十三纵39师突然发起进攻，将他们围击于胜利街、杨家行一带。20时，战斗全部解决。
兖州守敌全部被歼。
第12军军长霍守义带着老婆和十几个卫士脱离大队企图潜逃，没料到一出城，就当了俘虏。守城的九名将级军官中，只有绥靖区司令李玉堂只身化装逃了出去，其余八名皆被生俘。
华野山东兵团攻下兖州，拔除了蒋介石的一个战略要点，打通了山东腹地与鲁西南的联系买股票 杠杆，为华野内外兵团胜利会师创造了条件，之后，山东兵团战周村、打济南，几乎是一气呵成。此战之后，张学良的东北军再无成建制的主力军了。
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